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Note that as the Foundation is incorporated in Switzerland, the Official Statutes are published in French (as one of the recognised national Swiss languages). An English translation will be posted at a later date. ACTE CONSTITUTIF
de la FONDATION EUROPÉENNE
POUR LA
RECHERCHE DERMATOLOGIQUE L’an deux mille sept, le vingt-sept juillet Par devant le notaire Jean-Ludovic Hartmann, résidant à Fribourg (Suisse) comparait European Society for Dermatological Research (E.S.D.R.), Association de droit néerlandais, avec siège statutaire à Amsterdam (Pays-Bas) et adresse à CH 1205 Genève, rue Cingria 7, jouissant de la pleine capacité légale ainsi qu’il appert de l’extrait légalisé et apostillé du Registre du Commerce de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, daté du 22 mars 2007, dont l’original a été produit au notaire et dont copie conforme est jointe au présent acte pour en faire partie intégrante ; représentée aux fins des présentes par Madame Marlène Papaux, ****, sur la foi d’une procuration délivrée le 18 mai 2007, signée de Messieurs Carlo Pincelli, ****, à Sassuolu (I), domicilié ****, Président, de nationalité italienne, titulaire du passeport no **** ; et Martin Röcken, ****, Secrétaire et trésorier, de nationalité allemande, titulaire du passeport Nr **** délivré le 21 décembre 2001, à München (D) ; habiles à engager dite Fondation par leur signature collective à deux, ainsi qu’il appert de l’extrait précité. La fondatrice prénommée déclare constituer au sens des articles 80 et suivants du Code civil suisse, une fondation régie par les dispositions statutaires énoncées ci-après : - I. Nom, siège, durée, but et fortune de la Fondation
Article premier Nom, siège et durée Sous la dénomination FONDATION EUROPEENNE POUR LA RECHERCHE DERMATOLOGIQUE (FERD)
(European Skin Research Foundation ESRF)
(ci-après « la Fondation ») il a été constitué pour une durée illimitée une fondation régie par les présents statuts et les dispositions des articles 80 et suivants du Code civil suisse (CCS). Le siège de la Fondation est à Genève (République et Canton de Genève/Suisse). Tout transfert du siège en autre lieu de la Suisse requiert une décision du Conseil de fondation prise à la majorité, sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité de surveillance. Article 2ème But La Fondation est une organisation à but non lucratif. Elle tend à promouvoir à grande échelle la recherche et le développement afin d’apporter des soins de la plus haute qualité possible aux patients souffrant de maladies de la peau ou de maladies sexuellement transmissibles. En particulier, la FONDATION veut apporter une aide financière pour favoriser : (a) la promotion de la recherche et du développement dans le domaine de la Dermatologie et de la Vénérologie en Europe, au moyen de subventions affectées à ces fins et dans le but d’améliorer les soins apportés aux patients ; - (b) une formation de haute qualité par la constitution d’associations de médecins ou de personnes qualifiées dans la recherche fondamentale, de toute origine, dès lors que ces associations encouragent le progrès dans la recherche et le développement des domaines de la Dermatologie et de la Vénérologie. Il s’agit en priorité d’encourager l’échange de programmes de recherche afin d’acquérir de nouvelles connaissances dans ces disciplines ;
- (c) les déplacements en vue d’assister à des réunions ou des colloques scientifiquement reconnus.
La FONDATION tend à soutenir le développement de la recherche dans les régions européennes où l’accès au financement est difficile. La FONDATION n’organise ni congrès ni réunion scientifique. Les recherches entreprises respectivement soutenues par la FONDATION doivent être rendues publiques de façon à être aisément accessibles. Article 3ème Capital initial La fondatrice attribue à la FONDATION le capital initial de dotation en espèces de CHF 50'000.-
(cinquante mille francs suisses) Le capital peut être augmenté en tout temps. Article 4ème Ressources La FONDATION est financée par des attributions provenant de personnes physiques et morales ainsi que d’institutions intéressées à promouvoir la recherche et le développement dans les domaines de la Dermatologie et de la Vénérologie. La FONDATION vise à encourager la conclusion de contrats et l’obtention de donations, legs, subventions ou autres contributions. Des contrats adaptés seront établis au fur et à mesure selon les besoins. Ils fixeront le montant et la durée des contributions. II Organisation de la Fondation, responsabilité Article 5ème Organes de la Fondation Les organes de la Fondation sont : - - le Conseil de fondation (art. 6 à 12 ci-dessous)
- - le Comité scientifique (art. 13 à 18 ci-dessous)
- - le Bureau exécutif (art. 19 ci-dessous)
- - le Conseil des fondateurs (art. 20 à 22 ci-dessous)
- - l’Organe de révision (art. 25 ci-dessous)
Conseil de fondation Article 6ème Composition La direction suprême et l’administration de la fondation incombent à un Conseil de fondation composé de trois membres au moins. Le Conseil comprend toujours au moins un représentant de la fondatrice, ou une personne désignée par elle. Un membre au moins doit être ressortissant suisse ou d’un Etat de l’Union européenne ou de l’AELE et domicilié en Suisse. Le Conseil comprend au moins deux représentants actifs ou qui ont été précédemment actifs dans la recherche dermatologique en Europe. Les autres membres ne sont pas tenus de travailler dans le domaine de la dermatologie, mais ils doivent avoir un intérêt pour cette spécialité et être libres de tout conflit d’intérêts. Article 7ème Durée de la période administrative Le Président du Conseil de fondation est élu pour une période de 3 ans. Il peut être réélu avec l’accord de la majorité des voix du Conseil de Fondation. Si le mandat du Président n’est pas renouvelé, les membres du Conseil de Fondation élisent un nouveau Président parmi ses membres et à la majorité des voix exprimées.. Les membres sont élus pour 3 ans. Ils sont rééligibles. Article 8ème Constitution et renouvellement Le Conseil de Fondation se constitue lui-même. Il désigne son président et peut également élire un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le secrétaire et le trésorier ne doivent pas nécessairement faire partie du Conseil de Fondation. La Fondatrice nomme le premier Président du Conseil de Fondation. Il incombe au Président, d’assurer au sein du Conseil de Fondation un renouvellement représentatif et de haute qualité, afin d’assurer une direction experte de la fondation. Un membre du Conseil de Fondation peut être révoqué en tout temps, notamment pour violation des obligations qui lui incombent à l’égard de la fondation ou s’il n’est plus en mesure d’exercer correctement ses fonctions. La révocation d’un membre est décidée par le Conseil de Fondation à la majorité des deux tiers des membres présents. Article 9ème Attributions Le Conseil de Fondation exerce la direction suprême de la fondation. Il a toutes les compétences qui ne sont pas expressément déléguées à un autre organe dans les présents statuts. Il a les tâches inaliénables suivantes : - - Réglementation du droit de signature et de représentation de la fondation ;
- - Nomination des membres du Conseil de Fondation, de l’organe de révision et du Bureau exécutif ;
- - Approbation des comptes annuels.
Le Conseil de Fondation peut édicter un règlement sur les modalités de l’organisation et de la gestion. Celui-ci peut être modifié en tout temps par le Conseil de Fondation sous réserve de la stricte observance des buts de la Fondation. L’approbation de l’Autorité de surveillance est réservée. Le Conseil de Fondation est habilité à déléguer certaines de ses compétences à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers. Le Conseil de Fondation prend toutes les mesures utiles en vue de promouvoir et d’atteindre les buts de la Fondation. Il peut disposer librement de la fortune mobilière de la Fondation dans le cadre des présents statuts et de la loi. Les membres du Conseil de Fondation accomplissent leur tâches à titre bénévole. Durant leur mandat au Conseil de Fondation, ils n’ont pas le droit de requérir, ni directement ni indirectement, des contributions de la fondation. Article 10ème Séances, convocation Le Conseil de Fondation se réunit chaque fois que les affaires l’exigent, mais au moins une fois par an, sur convocation du président, en règle générale, à l’occasion de l’Assemblée annuelle de la Fondatrice (E.S.D.R.). La convocation doit être envoyée 20 jours à l’avance. Lorsque le Conseil de Fondation siège à l’occasion de l’assemblé annuelle de l’E.S.D.R., le délai de convocation est porté à un mois au minimum. Chaque membre du Conseil de Fondation peut, par écrit et en motivant sa requête, requérir du président ou, à défaut, du vice-président la convocation d’une séance dans un délai d’un mois. Article 11ème Délibérations et décisions Le Conseil de Fondation peut délibérer valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité de voix, c’est le président ou, à défaut, le vice-président qui tranche. Les délibérations et décisions sont consignées dans un procès-verbal signé par le président ou, à défaut, le vice-président et l’auteur du procès-verbal. Une copie du procès-verbal doit être adressée à la Fondatrice (E.S.D.R.) et, le cas échéant, à tout autre destinataire selon instructions du Conseil de Fondation. Les décisions peuvent aussi être prises par voie de circulation pour autant qu’aucun membre ne demande des délibérations orales. Les décisions prises par voie de circulation requièrent l’accord de tous les membres et sont consignées au procès-verbal de la séance suivante. En cas de conflit d’intérêt, le membre concerné est tenu de se récuser. Le Président peut inviter des personnalités extérieures à la Fondation à prendre part aux réunions du Conseil de Fondation. Ces personnes peuvent présenter des rapports ou des exposés et participer aux délibérations; elles n’ont toutefois aucun droit de vote. Article 12ème Représentation et droit de signature Le Conseil de Fondation représente la Fondation vis-à-vis des tiers. Il désigne les personnes ayant le droit de signer et décide du mode de signature. Le Comité scientifique Article 13ème Composition Le Comité scientifique est composé d’au moins 5 personnes physiques. Les membres du Comité scientifique doivent être des experts internationaux reconnus dans la recherche fondamentale, appliquée ou clinique. Article 14ème Durée de la période administrative Le Président du Comité scientifique est nommé pour une période de 3 ans. Il est rééligible avec l’accord de la majorité des membres du Comité scientifique. Le renouvellement du mandat est soumis à une approbation préalable de la Fondatrice (E.S.D.R.) Si le mandat du Président n’est pas prolongé, les membres du Comité scientifique élisent parmi eux un nouveau président à la majorité des voix exprimées. L’élection est soumise à une approbation préalable de la Fondatrice (E.S.D.R.). Les membres du Comité scientifique exercent leurs fonctions pour une durée de 3 ans consécutifs. Le mandat peut être prolongé avec l’accord préalable de la Fondatrice (E.S.D.R.). Article 15ème Constitution et renouvellement Les premiers membres du Comité scientifique et le Président du Comité scientifique sont nommés par la Fondatrice (E.S.D.R.). Le Président du Comité assure la communication entre les membres du Comité et peut décider de l’admission de nouveaux membres, hautement qualifiés au sein du Comité scientifique. Le Président fait rapport à la Fondatrice (E.S.D.R.) sur les activités du Comité, sur les éventuelles démissions, sur l’expiration des fonctions et sur les demandes d’adhésion de nouveaux membres au Comité scientifique. Article 16ème Attributions Les membres du Comité scientifique évaluent les demandes de subventions/adhésions en se fondant sur les critères généralement reconnus pour des projets scientifiques similaires. Ils formulent des recommandations qu’ils soumettent au Comité scientifique réuni. Les décisions du Comité scientifique concernant l’octroi de contributions peuvent, dans certaines circonstances exceptionnelles, être ignorées par les membres du Conseil de Fondation. Les membres du Comité scientifique accomplissent leurs tâches à titre bénévole. Article 17ème Séances, convocation Le Comité scientifique se réunit en séance au moins 2 fois par an, dont une fois à l’occasion de l’assemblée annuelle de la Fondation. En règle générale la convocation doit être envoyée 20 jours à l’avance. Lorsque le Comité scientifique siège à l’occasion de l’assemblé annuelle de la Fondation, le délai de convocation est porté à un mois au minimum. Article 18ème Délibérations et décisions Le Comité scientifique peut délibérer valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple. En cas d’égalité de voix, c’est le président ou, à défaut, le vice-président qui tranche. Les délibérations et décisions sont consignées dans un procès verbal signé par le président ou, à défaut, le vice-président et l’auteur du procès-verbal. Une copie du procès-verbal doit être adressée à la Fondatrice (E.S.D.R.). Les décisions peuvent aussi être prises par voie de circulation pour autant qu’aucun membre ne demande des délibérations orales. Les décisions prises par voie de circulation requièrent l’accord de tous les membres et sont consignées au procès-verbal de la séance suivante. En cas de conflit d’intérêt, le membre concerné est tenu de se récuser. Bureau exécutif Article 19ème Bureau exécutif Le Bureau exécutif est nommé par le Conseil de Fondation. La Fondation bénéficiera à ses débuts d’un soutien administratif de la Fondatrice (E.S.D.R.). Sauf circonstances exceptionnelles, le Conseil de Fondation mettra en place dès que possible des structures administratives indépendantes de la Fondatrice (E.S.D.R.). Le Bureau exécutif se trouve initialement dans les bureaux de la Fondatrice (E.S.D.R.), à Genève, en Suisse. Sauf décision contraire du Conseil de Fondation, le Bureau exécutif accomplit ses tâches à titre bénévole. Conseil des fondateurs Article 20ème Composition Le Conseil des fondateurs est composé d’un nombre illimité de membres. Au moins un représentant du comité exécutif de la Fondatrice (E.S.D.R) doit être délégué au sein du Conseil des fondateurs. Article 21ème Constitution et renouvellement Le Conseil de fondation décide seul, selon son appréciation, de l’admission de nouveaux membres au sein du Conseil des fondateurs. La désignation du représentant du Conseil des fondateurs à la majorité simple des membres présentsest communiquée par écrit au Président du Conseil de fondation dans un délai d’un mois. Article 22ème Attributions Le Conseil des fondateurs organise des réunions et désigne le représentant du Conseil. de Fondation. Le Conseil des fondateurs a pour tâche d’honorer les institutions privées ou publiques ainsi que les personnes privées qui auront contribué d’une manière significative aux activités de la Fondation. Le Conseil des fondateurs est constitué des donateurs, sponsors et bienfaiteurs cités ci-dessus. Le Conseil des fondateurs n’est pas directement impliqué dans le processus de prise de décision en relation avec les activités, le fonctionnement ou les tâches de la Fondation. Un membre du Conseil des fondateurs est désigné parmi les membres pour assister aux réunions du Conseil de fondation en qualité d’observateur sans droit de vote. Cette désignation est faite pour une période de deux ans non renouvelable. Comptabilité Article 23ème Comptes annuels Les compte annuels sont arrêtés le 31 décembre de chaque année, la première fois le 31 décembre 2007. Ils comprennent un compte d’exploitation, un bilan, ainsi que les annexes nécessaires. Ces documents accompagnés du rapport de gestion et du rapport de l’organe de révision doivent être transmis à l’autorité de surveillance dans les 6 mois suivant la clôture des comptes annuels. A la fin de chaque exercice social de la Fondation, le bureau exécutif établit un bilan et un compte d’exploitation. Ces documents doivent être soumis à l’approbation du Conseil de fondation au plus tard le 31 mars de l’année suivant le bouclement des comptes. Le Conseil de fondation est tenu de conserver la comptabilité et les pièces justificatives durant 10 ans. Article 24ème Gestion des ressources financières Le Président du Conseil de fondation garantit que les comptes soient établis et soumis au contrôle d’un organe de révision externe et indépendant. Chaque année, le Président du Conseil de fondation soumet au Conseil de fondation le budget, les comptes d’exploitation, le bilan de l’année précédente ainsi qu’un rapport sur les activités de la Fondation. Les fonds de la Fondation sont gérés en Euros. L’Euro est la monnaie utilisée par la Fondation pour ses opérations comptables. La Fondation gère ses ressources financières en appliquant de manière analogique les dispositions de l’Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (SR 931.441.1). Les ressources de la Fondation seront utilisées exclusivement pour atteindre les buts mentionnés à l’article 2. Organe de révision Article 25ème Organe de révision Le Conseil de fondation nomme un organe de révision externe et indépendant, chargé de vérifier chaque année les comptes de la Fondation et de lui soumettre un rapport détaillé. L’organe de révision doit en outre veiller au respect des dispositions statutaires (acte de Fondation, statuts, règlements de la Fondation) et à l’affectation des moyens financiers conformément aux buts de la fondation. L’Organe de révision doit communiquer au Conseil de fondation les lacunes constatées lors de l’accomplissement de son mandat. Si ces lacunes ne sont pas comblées dans un délai raisonnable, il doit en informer l’Autorité de surveillance. L’Organe de révision est désigné pour un an; son mandat peut être renouvelé. Règlements Article 26ème Règlements Le Conseil de fondation peut fixer les principes régissant ses activités dans un ou plusieurs règlements qui, tout comme d’éventuelles modifications ultérieures, doivent être soumis à l’approbation (déclarative) de l’autorité de surveillance. S’ils concernent l’organisation et la représentation de la fondation, ils doivent en outre être déposés au registre du commerce. Responsabilité des organes de la fondation Article 27ème Responsabilité des organes de la fondation Les personnes chargées de l’administration, de la gestion ou de la révision des comptes de la Fondation répondent du dommage qu’elles lui causent intentionnellement ou par négligence. Si plusieurs personnes ont l’obligation de réparer un dommage, chacune n’est solidairement responsable avec les autres que dans la mesure où ce dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa propre faute et des circonstances. Demandes de contributions Article 28ème Demandes de contributions Les demandes de contribution peuvent être acceptées en tout temps. Toutefois, le délai pour les contributions octroyées à fin avril expire le 15 février de chaque année et celui pour les contributions octroyées à fin septembre expire le 15 juillet de chaque année. Les demandes de contributions doivent être adressées au Président du Comité scientifique. Les formulaires de demande peuvent être obtenus auprès du Bureau exécutif. Les contributions sont attribuées deux fois par année civile, soit les 30 avril et 30 septembre. III. Modification des statuts et dissolution de la Fondation Article 29ème Modification de l’acte de fondation / des statuts Le Conseil de fondation est habilité à proposer à l’Autorité de surveillance des modifications de l’acte de fondation/des statuts décidées à l’unanimité de ses membres. Au surplus, les dispositions des 85 et 86 du Code civil suisse sont applicables. Article 30ème Dissolution Il ne peut être procédé à la dissolution de la fondation que pour des raisons prévues par la loi (article 88 et 89 Code civil suisse) et avec l’assentiment de l’Autorité de surveillance, sur décision unanime du Conseil de fondation. En cas de dissolution, le Conseil de fondation attribue l’avoir restant à des organisations et/ou à des institutions poursuivant des buts analogues. La restitution de l’avoir de la fondation à la fondatrice ou à ses ayants-droit est exclue. IV. Autorité de surveillance Article 31ème Autorité de surveillance La Fondation est soumise à l’Autorité de surveillance compétente au sens de l’article 84 du Code civil suisse. V. Registre du commerce Article 32ème Inscription au Registre du commerce La Fondation est inscrite au Registre du commerce. * * * * * NOMINATIONS Conformément à l’article 8 des statuts, les fondateurs désignent en qualité de membres du premier Conseil de fondation, pour une période de 3 ans : Enno Christophers, né le ****, de nationalité allemande, domicilié à D-
24103 Kiel, ****, professeur, en tant que Président, lequel a accepté
sa nomination par lettre du 15 mai 2007 ; Lars French, né le ****, de nationalité suisse, originaire de Versoix / GE,
domicilié à CH-8044 Zürich, ****, médecin, en tant que Vice-
Président, lequel a accepté sa nomination par lettre du 15 mai 2007 ;
Martin Röcken, né le ****, à Wartaweil (Allemagne), domicilié à D-
72074 Tübingen, ****, en tant que Secrétaire et Trésorier, lequel
a accepté sa nomination par lettre du 15 mai 2007 Les membres du Conseil de Fondation engageront la fondation par leur signature
collective à deux.
Conformément à l’article 25 des statuts, le Conseil de fondation nomme ensuite à l’unanimité et pour une durée d’un an, Liderrey Revisions SA, à Genève, en tant qu’organe de révision. L’organe de révision a accepté sa nomination par une déclaration écrite du 18 mai 2007. La Fondation sera inscrite au Registre du Commerce de Genève par les soins du Conseil de fondation. Celui-ci est expressément habilité à apporter aux statuts de la Fondation ici créée toutes corrections et adaptations qui pourraient être exigées tant par le Registre du Commerce que par l’Autorité de surveillance. Les frais et honoraires du présent acte, ceux de son inscription au Registre du Commerce et de sa publication à la Feuille Officielle Suisse du Commerce, sont à la charge de la Fondation. Il sera délivré trois expéditions du présent acte destiné à la Fondation à titre de moyen de preuve, au Registre du commerce à titre de pièce justificative, ainsi qu’à l’Autorité de surveillance. CONCLUSIONS Le présent acte est lu par le notaire soussigné aux comparants ; ceux-ci déclarent, pour eux-mêmes et pour l’Association qu’ils représentent, que cet acte renferme l’expression exacte et complète de leur volonté. Toutes les personnes participant à la réception de l’acte sont présentes pendant les opérations qui ont lieu sans interruption, dans les locaux de l’Etude Hartmann & Dreyer, à Fribourg, Boulevard de Pérolles 7, où les comparants signent le présent acte à la minute avec le notaire, le vingt-sept juillet deux mille sept, à La Fondatrice European Society for Dermatological Research
( E.S.D.R.) …………………………………………………
par procuration : Marlène Papaux Le notaire instrumentant : …………………………………………………
Me Jean-Ludovic Hartmann
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